Stjórnarhæt­tir

Stjórn og stjórnarhættir

Festi fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015 sem gefnar voru út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ Iceland og Samtökum atvinnulífsins.

Stjórnarhættir Festi eru markaðir af starfsreglum stjórnar, samþykktum félagsins og lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. Gildandi starfsreglur stjórnar voru samþykktar á stjórnarfundi þann 29. apríl 2020. Reglurnar eru settar samkvæmt ákvæðum í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 2. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins. Í samþykktum er kveðið á um tilgang félagsins, hlutafé þess, hluthafafundi, stjórn, forstjóra, reikningshald og endurskoðun. Núverandi starfskjarastefna Festi var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 23. mars 2020. Stefnan nær til starfskjara stjórnarmanna, forstjóra og æðstu stjórnenda félagsins.

Starfsreglur stjórnar, samþykktir félagsins og upplýsingar um starfskjarastefnu eru aðgengilegar á vefsíðu Festi, www.festi.is. Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess. Aðalfund skal halda fyrir lok ágúst ár hvert. Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórn félagsins gerir árlega árangursmat á störfum sínum. Samskipti stjórnar og hluthafa fara fram á hluthafafundum. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita hluthöfum ekki upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagsins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnar.

Samkvæmt samþykktum skal stjórn Festi vera skipuð fimm stjórnarmönnum sem kjörnir eru árlega á aðalfundi. Í stjórninni eru nú þrjár konur og tveir karlar.  Félagið uppfyllir ákvæði laga um hlutafélög um kynjahlutföll stjórnar. Stjórnarmenn eru með fjölbreytta menntun og hafa víðtæka reynslu úr atvinnulífinu.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega til stjórnarinnar að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Samþykktum félagsins má einungis breyta með samþykki 2/3 hluta greiddra atkvæða á löglegum hluthafafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst.

Stjórnin hefur sett sér starfsreglur sem yfirfarnar eru árlega. Í þeim er að finna skilgreiningu á valdsviði stjórnar og verksviði stjórnar gagnvart forstjóra. Í reglunum er meðal annars að finna ákvæði um skipan stjórnar, samskipti við hluthafa, boðun funda og ályktunarhæfni, fundargerðir og innihald þeirra, reglur um þagnar- og trúnaðarskyldu stjórnarmanna og reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála. Stjórn kýs sér formann og varaformann ásamt því að skipa nefndarmenn undirnefnda. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Fundarstaður félagsstjórnar er í höfuðstöðvum Festi hf. að Dalvegi 10-14, 201 Kópavogi. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum. Stjórn félagsins ákveður meðal annars starfskjör forstjóra og hittir endurskoðendur reglulega. Stjórn hefur skipað endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Tilnefningarnefnd starfar í umboði aðalfundar félagsins.

Allir stjórnarmenn hafa lagt fram persónulegar upplýsingar svo hægt sé að leggja mat á hæfi þeirra er varðar stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl. Allir stjórnarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum þess.

Starfskjaranefnd

Stjórn hefur skipað starfskjaranefnd. Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn um starfskjör stjórnarmanna og stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund félagsins. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu félagsins og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund. Stjórn félagsins skal kjósa tvo menn til setu í starfskjaranefnd. Skal annar nefndarmaður af tveimur vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Óháðir stjórnarmenn mega eiga sæti í starfskjaranefnd. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Í starfsreglum stjórnar skal kveðið á um störf nefndarinnar. Í starfskjaranefnd sitja Margrét Guðmundsdóttir sem er formaður nefndarinnar og Guðjón Karl Reynisson. Þá hefur Þórður Már Jóhannesson setið fundi nefndarinnar á starfsárinu.

Endurskoðunarnefnd

Stjórn Festi hf. hefur skipað endurskoðunarnefnd fyrir félagið í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Í henni skulu sitja eigi færri en þrír nefndarmenn og skal meirihluti þeirra vera óháður félaginu. Nefndin skal skipuð til eins árs í senn á fyrsta stjórnarfundi eftir aðalfund. Meirihluti nefndarmanna skal vera stjórnarmenn Festi hf. og stjórn félagsins skal tilnefna formann. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Nefndinni er ætlað að hafa eftirlit með endurskoðun ársreikninga og mat á störfum endurskoðenda til að tryggja frekara öryggi og vönduð vinnubrögð við endurskoðunina. Samkvæmt reglum um störf nefndarinnar skulu tveir stjórnarmenn valdir í nefndina auk eins utanaðkomandi sérfræðings. Nefndin skal halda a.m.k. fjóra fundi á ári og aukafundi þegar formaður telur þörf á því. Í nefndinni sitja þau Margrét Guðmundsdóttir stjórnarmaður, Kristín Guðmundsdóttir stjórnarmaður og Margret Flóvenz endurskoðandi sem er formaður nefndarinnar.

 Hlutverk endurskoðunarnefndar er eftirfarandi:

• Að hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.

• Að hafa eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits Festi, áhættustýringu og öðrum eftirlitsaðgerðum.

• Að hafa eftirlit með endurskoðun ársreiknings Festi.

• Að setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðendum eða endurskoðunarfyrirtæki.

• Að meta óhæði endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis og hafa eftirlit með öðrum störfum endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis.

Tilnefningarnefnd

Hjá Festi starfar tilnefningarnefnd, sem kosin er á aðalfundi félagsins. Hún hefur það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Við mat á frambjóðendum skal horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykktum félagsins um skipan stjórnar. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri hæfni, þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma og skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Tilnefningarnefnd er skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna er miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Tilnefningarnefnd skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir formaður, Tryggvi Pálsson og Þórður Már Jóhannesson, formaður stjórnar. Fyrirspurnir sendist á netfangið tilnefningarnefnd@festi.is.

Fjárfestingarráð

Stjórn hefur skipað fjárfestingarráð til að vinna að greiningum og tillögum stjórnar Festi um fjárfestingar. Í ráðinu sitja Þórður Már Jóhannesson formaður stjórnar og Eggert Kristófersson forstjóri.

Á árinu 2020 voru haldnir 12 stjórnarfundir, 11 fundir í endurskoðunarnefnd, 5 fundir í starfskjaranefnd og 26 fundir í tilnefningarnefnd. Meirihluti stjórnar, endurskoðunarnefndar, starfskjaranefndar og tilnefningarnefndar hefur mætt á alla fundi. Endurskoðunarnefnd boðar endurskoðendur félagsins á fundi reglulega auk þess sem þeir mæta á stjórnarfundi séu endurskoðuð eða könnuð uppgjör til umfjöllunar.

Siðareglur Festi

Okkur er ljóst að orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins. Í ljósi þess höfum við sett okkur eftirfarandi siðareglur, sem gilda um alla starfsemi félagsins, alla starfsmenn og stjórn þess, sem og þá verktaka er sinna verkefnum fyrir félagið.

Samfélagið

Við förum eftir öllum lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og leggjum okkur fram um að vera traustir þátttakendur í samfélaginu.

Viðskiptavinirnir

Við berum virðingu fyrir viðskiptavinum okkar og leggjum allt kapp á að veita þeim framúrskarandi vörur og þjónustu á sanngjörnu verði. Á sama hátt virðum við birgja okkar og metum að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni. 

Starfsfólkið

Við kappkostum að tryggja öryggi og vellíðan starfsfólks félagsins með góðum aðbúnaði á vinnustað, fræðslu og þjálfun. Við fylgjum viðurkenndum öryggis- og heilsuverndarstöðlum. Við erum umburðarlynd, tökum tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfum hæfileikum hvers og eins að njóta sín. Við stuðlum að jafnrétti á vinnustað og erum málefnaleg og sanngjörn í öllum okkar samskiptum. Við líðum hvorki einelti né aðra áreitni.

Hluthafarnir

Við veitum hluthöfum og öðrum markaðsaðilum réttar og skilmerkilegar upplýsingar um rekstur félagsins eins og hæfir félagi á markaði. Félagið fer eftir reglum markaðarins og góðum stjórnarháttum. 

Umhverfið

Við sýnum umhverfinu virðingu og leitumst við að bjóða umhverfisvænar vörur og þjónustu. Við leggjum okkur fram um að valda sem minnstum skaða á umhverfinu með starfsemi félagsins og fylgjum viðurkenndum umhverfis-, gæða-, öryggis- og heilsufarsstöðlum. 

Trúnaður

Við virðum þagnarskyldu um þær trúnaðarupplýsingar, sem okkur berast, og helst sú þagnarskylda þótt látið sé af störfum. Við nýtum okkur ekki trúnaðarupplýsingar til ávinnings, hvorki fyrir okkur sjálf né aðra.  

Samþykkt 27. febrúar 2020

Stjórn

Framkvæmdastjórn